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德诚利国际集团有限公司
作者:admin    发布于:2019-05-13 07:38    浏览次数:
  

  已向大连国投披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产,大连国投向大橡塑作出如下陈述与保证:大连国投新设立的全资子公司同意受让该等资产,并承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

  7.5无论何时,如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债(含因标的公司在基准日前的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债,包括但不限于下述所列),均应由大连国投新设立的全资子公司代替大橡塑承担。

  (1)标的公司及其子公司因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律、规定的情形而被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门的处罚;

  (2)标的公司及其子公司因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴或被处罚;

  8.1本协议自大橡塑法定代表人或授权代表签字并加盖大橡塑公章,大连国投或授权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立,双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件均满足且符合8.2条约定后,本协议生效:

  8.1.3大连国投或其新设立的全资子公司依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序;

  8.2针对本次重大资产重组所涉及的发行股份及支付购买资产事项,相关方所签署的发行股份及支付购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效,如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效,本协议亦未生效或立即解除或失效。

  8.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  2015年8月28日,大橡塑与恒力股份全体股东签订了《非公开发行股份及支付购买资产协议》,协议的主要内容如下:

  目标资产指大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。(合计持有恒力股份99.99%的股份)

  拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由大橡塑享有,运营所产生的亏损由恒力股份的4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。双方约定,在损益归属期间对恒力股份不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  双方确认,截至评估基准日目标资产的预估值为 1,049,895万元,目标资产的最终价格应以经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。

  大橡塑以向恒力股份全体股东非公开发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以支付部分对价的剩余对价。

  大橡塑向恒力股份全体股东非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日(即2015年8月28日)。乙方认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%,即4.82元/股,(已剔除2015年7月15日上市公司资本公积转增影响,以下简称“发行价格”或“认购价格”)。

  定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。

  本协议签署日至交割日的过渡期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的,将对发行价格进行相应调整。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  本次发行股份数量的计算方式为:本次发行股份数量=(目标资产交易价格—以支付的对价157,395万元)除以4.82元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时,则对于不足一股的余额赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式,本次非公开发行股份的价格为4.82元/股,根据目标资产的预估值计算,则大橡塑本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的总股份数量为185,165.97万股,其中向恒力集团发行126,407.15万股,向和高投资发行4,298.25万股,向德诚利发行50,835.63万股,向海来得发行3,624.90万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将做相应调整。

  同时,大橡塑以向和高投资支付方式支付其持有的恒力股份14.99%股份之对价,根据目标资产的预估值计算,大橡塑向和高投资支付金额为157,395万元。

  根据上述原则,大橡塑向恒力股份每一个股东发行股份的数量及支付金额预估如下:

  (4)向和高投资支付金额157,395万元,发行4,298.25万股。

  恒力股份的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化(根据法律、法规及大橡塑和恒力股份的相关约定进行的相应调整除外)。

  5.1.1本协议生效之日起60日内,恒力股份全体股东向大橡塑转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料,并完成目标资产的过户登记手续,使大橡塑在工商管理部门登记为目标资产的所有权人,同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商管理部门备案;

  5.1.2 自交割日起10个工作日内,大橡塑应以货币方式向和高投资支付其所购买目标资产的对价部分款项,后者应及时向大橡塑出具相应收款凭证;

  5.1.3 自交割日起10个工作日内,大橡塑应聘请具有相关资质的中介机构就恒力股份全体股东在本次非公开发行中认购大橡塑向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将大橡塑向恒力股份全体股东发行的股份登记至恒力股份全体股东名下的手续;

  5.1.4 各方同意,为履行目标资产的交割、大橡塑向恒力股份全体股东发行股份的相关登记手续及大橡塑向和高投资支付对价工作,各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  5.2 大橡塑应妥善保管恒力股份全体股东移交给大橡塑的文件资料,对该等资料恒力股份全体股东有权查询、复制。

  5.4 目标资产应被视为在交割日由恒力股份全体股东交付给大橡塑(无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成),即自交割日起,大橡塑享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  5.5 如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给大橡塑应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续,恒力股份全体股东应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的,恒力股份全体股东应代表大橡塑并为大橡塑利益继续持有该等资产、权益和负债,直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移大橡塑。

  (1)恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后,可以解。

  (2)上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施,即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时,大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

  (3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  (4)恒力股份4名股东承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其本次交易取得的上市公司股份。

  如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  7.1.1 本协议经双方合法签署,且加盖公章(当一方为法人或其他组织机构时);

  7.1.3 恒力股份全体股东依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序;

  7.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议,并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  2015年8月28日,大橡塑与恒力股份全体股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得签订了《盈利预测补偿协议》,协议的主要内容如下:

  鉴于:依据《企业会计准则——基本准则》(2014年修订)的规定,恒力股份于2015年6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份2015年度非经常损益。(以下简称期间收益A)

  本协议各方一致同意:在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时,期间收益A不作为非经常损益进行扣除;在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时,期间收益A亦不作为非经常损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。

  恒力集团等保证,恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于77,000万元、83,000万元、100,000万元;上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致,均指扣除非经常损益(2015年的期间收益A除外)后的净利润。

  若本次重组未能于2015年度内实施完毕(即本次重大资产重组涉及的购买资产过户实施完毕),则补偿期间延至2018年度,即恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润数分别不低于77,000万元、83,000万元、100,000万元、115,000万元;上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致,均指扣除非经常损益(2015年的期间收益A除外)后的净利润。

  同时各方确认,鉴于《购买资产评估报告书》尚未完成,同时《购买资产评估报告书》尚未经大连市国资委核准/备案,恒力股份4名股东前述承诺中的预测利润数暂以拟购买资产收益法预估数为基础确定。如经大连市国资委核准/备案后的《购买资产评估报告书》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异,则应以大连市国资委备案后的《购买资产评估报告书》所载明数据为准对预测利润数作出调整,恒力股份4名股东同意对该等经调整后的预测利润数为依据确定承诺净利润数。

  大橡塑将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺,如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额,则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。

  如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数,恒力集团等4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,并做出以下选择:

  (1)以人民币1.00元总价回购并注销恒力集团等4名股东当年应补偿的股份数量;

  (2)书面通知恒力集团等4名股东,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东,该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因(包括但不限于:大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,大橡塑有权终止回购注销方案,书面通知恒力集团等4名股东,要求其履行无偿划转义务。

  恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后,各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量:

  补偿股份数量=(截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格-已补偿股份数。

  利润补偿期间内,如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数,则不足部分由该交易对方以方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的;该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以(包括银行转账)方式支付给大橡塑。

  该交易对方当年应补偿数=(截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数-截至该会计年度末的累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-已补偿数。

  上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试,如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例>

  利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格,则该交易对方需要另行补偿股份;需补偿的股份数量为:对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例-利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数;若该交易对方股份不足补偿,则需要补偿,补偿金额为:对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例-该交易对方已补偿股份数×发行价格-该交易对方已补偿数。

  用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付购买资产而获得的上市公司股份总数(包括转增或送股的股份)。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予大橡塑。

  若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数,大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知,实施股份补偿。

  若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数,且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿,大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内,书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的。

  大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况,交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内,大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保,则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效,如果该变更需要取得审批机构的批准,则应自取得该批准后生效。

  协议自恒力集团、德诚利、和高投资及海来得履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。

  经营范围:生产纤维用聚酯和差别化化学纤维,销售本公司自产产品。道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本报告签署日,恒力股份的股权结构,详见于“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“二、收购人及一致行动人股权结构”。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]33030172号标准无保留意见审计报告,恒力股份近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下:

  依据中同华评估出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第668号),截至评估基准日,恒力股份全部权益价值为1,081,000.00万元,比审计后账面净资产增值759,369.06万元,增值率为236.10%。

  根据《重组协议》,经交易各方友好协商,拟购买资产作价1,081,000.00万元,拟购买的恒力股份99.99%股权的评估值为 1,080,891.90万元 。上述评估结果已经大连市国资委核准。

  截至本报告书出具日,收购人及一致行动人未持有大橡塑的股份,不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后,可以解。

  2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本公司需要进行利润补偿时,大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

  3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则股票锁定期自动延长6个月。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份。

  如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符,本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后,本公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增持的大橡塑股份,亦应遵守上述约定。

  本次收购方案中,收购人恒力集团以5.8435元/股协议受让大连国投集团所持有的200,202,495股上市公司股份(占上市公司股本总数的29.98%),本次股权受让,恒力集团共需支付约11.70亿元,均来源于恒力集团的自有资金,不涉及本公司代他人受让大橡塑股份的情况,不涉及通过结构化产品融资,资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于大橡塑的情形。除此之外,本次重大资产重组方案中重大资产出售、发行股份及支付购买资产以及发行股份募集配套募集资金不涉及收购人的资金支付。

  本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次的重大资产重组相关协议”之“(一)《产权交易合同》”。

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  通过本次交易,上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售,同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务以及热电资产,实现上市公司主营业务的转型,本次交易完成后,上市公司将持有恒力股份99.99%的股权。

  截至本报告书签署日,除本次资产收购事项外,信息披露义务人将在本次收购完成后未来12个月,适时的根据上市公司主营业务发展的情况,按照相关法规和上市公司章程的规定,对上市公司主营业务作出相应调整或改变。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,收购人尚无在未来12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,但收购人或上市公司不排除在未来12个月内筹划上市公司重大资产重组事项,届时信息披露义务人将按照相关法规规定,及时履行信息披露义务。

  本次交易完成后,收购人将依法行使股东权利,对现有的董事会及监事会成员进行改选,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  董事、监事及高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有行业经营管理等相关方面的工作经验和能力。

  恒力集团成为上市公司第一大股东后,将根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改,并履行相应的信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,大橡塑公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制条款,收购人亦没有对大橡塑公司章程中可能阻碍收购大橡塑控制权的公司章程进行修改的计划。

  大橡塑于2015年7月21日召开职工代表大会,出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案:

  根据“人随资产走”的原则,大橡塑全部员工的劳动关系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,以及其他依法应向员工提供的、支付欠付的工资,均由大连国投集团或其指定的第三方承接;员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行,员工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后,该等员工由大连国投集团或其指定的第三方负责进行妥善安置,并办理员工劳动关系及退休返聘人员劳务关系的转移工作。

  本次重大资产重组完成后,恒力股份将成为上市公司的控股子公司,其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。恒力股份临时股东大会审议了《公司章程》。根据该章程,本次重大资产重组后公司的利润分配政策为:

  ① 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润(以母公司与合并报表孰低原则)的规定比例向股东分配股利。

  ② 公司的利润分配政策保持连续和稳定,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  B提取利润的10%为法定公积金,公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的,可以不再提取;

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取方式分配股利。公司最近三年以累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。年度以方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况,公司可不进行当年度的股利分配:

  A公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十;

  在满足分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。

  ⑥ 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的红利中扣减其占用的资金。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营情况发生重大变化时,公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范文件和本章程的有关规定;调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司的利润分配方案由公司管理层根据公司的实际盈利情况、流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  董事会审议分红具体方案时,应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督,若公司年度盈利但未提出分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  截至本报告书签署日,除上述恒力股份的分红条款修订外,收购人暂无其他调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次交易完成后,收购人将依法行使股东权利,根据恒力股份主营业务的特点,对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整,除此之外,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  本次交易完成后,为了保持上市公司独立,收购人恒力集团、海来得、德诚利以及和高投资出具如下承诺:

  (1)保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立与本公司控制的其他公司、企业。

  (2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

  (3)保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  (2)保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

  (1)保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  (2)保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

  (3)保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

  (1)保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构,并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  (2)保证上市公司及其子公司独立自主运作,本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  (1)保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

  (2)保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

  (3)保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  (4)保证不通过单独或一致行动途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。

  本次交易完成后,大橡塑主要资产为持有恒力股份99.99%的股权,上市公司控股股东变更为恒力集团,实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。上市公司的主营业务变更为生产纤维用聚酯和差别化化学纤维制造。除恒力股份外,恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  为避免同业竞争,恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

  “本次交易完成后,本公司将成为上市公司控股股东/股东,为充分保护上市公司的利益,针对同业竞争事项,本公司做出如下承诺:

  (1)本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  (2)本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:

  A.上市公司认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务;

  B.上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务;

  C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;

  本公司承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

  为避免同业竞争,陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

  “本次交易完成后,本人将成为上市公司实际控制人,为充分保护上市公司的利益,针对同业竞争事项,本人做出如下承诺:

  (1)本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  (2)本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:

  A.上市公司认为必要时,本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务;

  B.上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务;

  C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;

  本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

  本次交易完成后,陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人,即陈建华、范红卫夫妇为上市公司潜在关联方。本次交易中,出售资产的承接方为大连国投集团拟设立的全资子公司,大连国投集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易系上市公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

  本次交易完成后,恒力股份与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业仍存在关联交易,主要为恒力股份从恒力石化采购PTA以及向恒力石化回售PTA包装袋、恒力股份向关联织造企业销售涤纶丝以及回购关联织造企业的废旧涤纶丝包装材料、恒力股份全资子公司苏盛热电向关联方销售蒸汽、恒力股份委托关联方加工倍捻丝等日常关联交易,该等关联交易的必要如下:

  由于PTA是生产聚酯纤维的主要原材料之一。目前国内PTA的供应商主要有逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化三家,其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。同时,PTA、涤纶纤维均为大宗商品,市场价格较为透明,该等关联交易系依据市场化原则定价,价格公允。此外,涤纶纤维生产厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供应商,系行业惯例。恒力股份向恒力石化销售废旧PTA包装袋依据市场原则定价,价格公允。

  2012年-2014年及2015年上半年,恒力股份对关联方销售的涤纶丝占恒力股份对外销售涤纶丝总收入的占比较小且较为稳定,江苏雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏长顺纺织有限公司、吴江华俊纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业,从恒力股份所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营;苏州百莱贸易有限公司、苏州环峰贸易有限公司、吴江菲来贸易有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江拓创化纤贸易有限公司、宿迁泰得贸易有限公司主营业务为贸易,从恒力股份采购的涤纶丝均销售给关联织造企业,不存在对外销售的情形。

  涤纶丝做为大宗商品,存在公开透明的市场价格,恒力股份与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价,价格公允。

  截至本报告签署日,恒力股份制定了较为完善的《关联交易管理制度》,明确了恒力股份关联交易的基本原则和内部决策程序,以保证恒力股份与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保关联交易行为不损害标的公司及全体股东的利益。

  为规范和减少上述关联交易,陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺:

  陈建华、范红卫夫妇、恒力集团、和高投资、德诚利、海来得已出具承诺函,就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,承诺如下:

  “A不利用自身对上市公司的股东地位及控制影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

  B不利用自身对上市公司的股东地位及控制影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利;

  C不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  同时,本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

  B对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。

  如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易,而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失,由本人/本公司承担赔偿责任。”

  2、控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺

  陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项,出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函,承诺如下:

  “本次交易完成后,上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立,遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易,根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”

  恒力石化就与恒力股份关联交易事项,出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函,承诺如下:

  “本次交易完成后,恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立,遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易,根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。”

  4、实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺

  陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项,出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函,承诺如下:

  “A、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋,恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易,该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价,并根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

  B、关于采购MEG,恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG,未来全部向无关联的第三方进行采购。

  C、关于采购煤炭,恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭,未来全部向无关联的第三方进行采购。

  D、关于采购涤纶丝废旧包装物,恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购,而直接从关联织造企业回购。

  E、关于委托关联方加工,恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价,并根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  F、关于销售涤纶丝,恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝;恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序。

  H、关于销售蒸汽,苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范文件的规定履行关联交易决策程序。

  I、关于销售PTA和MEG,恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。

  如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”

  本次交易完成后,上市公司的主要关联交易将分成采购和销售两大类,对于下游的涤纶丝销售业务,市场价格体系公开透明,且报告期交易占比均低于5%;同时,恒力股份与上述关联方之间的交易也均采用市场化原则定价,价格公允,不存在影响上市公司独立的情形。

  对于上游PTA环节的采购,本次交易完成后,上市公司仍将与恒力石化存在较大额的关联交易行为,为了彻底解决该等关联交易,增强交易完成后的上市公司独立,实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺:“本次交易完成后,在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下,本人愿将恒力石化整体注入上市公司,彻底解决该关联交易问题,增强上市公司的独立。”

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,与下列当事人未发生如下重大交易:

  1、与大橡塑及其子公司发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大橡塑最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、与大橡塑的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  3、存在对拟更换的大橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  4、除本报告所述情形外,对大橡塑有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  经自查,收购人在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查,收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对恒力集团2014年度的财务报表进行了审计,并出具了瑞华审字[2015]第33030062号审计报告,认为:“恒力集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了恒力集团2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和流量。”。

  注:根据南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字[2013]144号审计报告,该处原报表科目为担保赔偿金(8,110,856.40元)、未到期责任准备金(5,226,712.5元)。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对和高投资2014年度的财务报表进行了审计,并出具了瑞华审字[2016]33030014号审计报告,认为:“和高投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了江苏和高投资有限公司2014年12月31日公司的财务状况以及2014年度公司的经营成果和流量。”。

  众和国际会计师事务所有限公司对海来得2014年度的财务报表进行了审计,认为:“财务报表已根据《香港财务报告准则》真实公允地反映海来得截至2014年12月31日止的财务状况以及利润和流量,并已按照《香港公司条例》第32章的规定编制”。

  众和国际会计师事务所有限公司对海来得2014年度的财务报表进行了审计,认为:“财务报表已根据《香港财务报告准则》真实公允地反映海来得截至2014年12月31日止的财务状况以及利润和流量,并已按照《香港公司条例》第32章的规定编制”。

  收购人中各法人主体的2014年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、《香港财务报告准则》相关规定进行编制。收购人前两年所用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

  收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整承担个别和连带法律责任。

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整承担个别和连带法律责任。

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整承担个别和连带法律责任。

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对其真实、准确、完整承担个别和连带法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属持有或买卖大橡塑股份情况的自查报告;

  8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明;

脚注信息